Дата публикации: 30.10.2024

Автор: Баландина Анастасия

Реорганизация юридического лица - это способ изменения структуры компании. Изменить структуру организации можно благодаря одной из форм: слияния, присоединения, разделения, выделения или преобразования. Перечисленные выше формы утверждены ГК РФ и являются исчерпывающими как для АО, так и для ООО и других организационно-правовых форм.

Цель реорганизации - повышение эффективности бизнеса и оптимизация деятельности предприятия (Постановление ВАС РФ № 16246/12), поэтому многие компании используют данную процедуру, чтобы сократить расходы, оптимизировать налогообложение, объединить или, наоборот, разделить бизнес.

В данной статье мы разберем способы и этапы реорганизации юридического лица, вопросы правопреемства и другие особенности при реорганизации компании.

Законодательство предусматривает два способа реорганизации юридического лица: добровольный и принудительный.

Добровольный способ.
При данном способе будет достаточно решения участников компании о реорганизации и выбора формы реорганизации, которая больше подходит под задачи, которые ставит перед собой юридическое лицо.

Принудительная реорганизация организации.

Принудительная реорганизация юрлица осуществляется по решению суда по двум причинам:

• Нарушение антимонопольного законодательства. Например, регистрация компании без получения предварительного одобрения на это антимонопольного органа или ведение монополистической деятельности юрлицом, занимающим доминирующее положение коммерческой организации (ст. 34 и 38 ФЗ “О защите конкуренции” соответственно). Сюда же относится манипулирование ценами на оптовом или розничных рынках (ст. 25 закона об электроэнергетике).
• Превышение предельного количества участников юрлица. Например, превышение числа членов жилищного накопительного кооператива (статья 13 ФЗ “О жилищных накопительных кооперативах”).

Получите бесплатную консультацию с экспертом в сфере корпоративного права

Есть вопрос по процедуре реорганизации юридического лица? Пишите его в форме справа и получите профессиональный ответ специалистов АО “ИКТ”.

Процедура реорганизации юридического лица состоит из нескольких этапов. Ниже приведены шаги процесса реорганизации, которые являются универсальными для любой организационно-правовой формы:

1. Принятие решения. Решение о реорганизации принимается на общем собрании участников с утверждением передаточного акта, который содержит описание прав и обязанностей.
2. Уведомление налоговой инспекции и кредиторов о принятом решении.
3. Публикация информации в Федресурсе.
4. Принятие требований кредиторов, их удовлетворение либо предоставление необходимого обеспечения.
5. Регистрация окончания процедуры.

Каждый из этих этапов имеет свои особенности в зависимости от организационно-правовой формы юридического лица.

Важным вопросом в процессе реорганизации юридического лица является правопреемство.

Правопреемство - это переход прав и обязанностей между юридическими лицами, который осуществляется на базе договора или передаточного акта. Такой документ содержит правопреемство по всем обязательствам предприятия перед всеми его кредиторами и должниками. Если передаточный акт не позволяет определить преемника по конкретному обязательству, то реорганизованное юрлицо и новые созданные организации несут совместную ответственность по данному обязательству (статья 60 ГК РФ).

Распределение прав и обязанностей зависит от вида реорганизации юридических лиц. Например, при слиянии права и обязанности каждого из двух или более лиц переходят к вновь создаваемому юридическому лицу, а при разделении права, обязанности и активы становятся собственностью вновь созданных лиц согласно передаточному акту.

Реорганизация юридического лица – это сложная корпоративная процедура, которая зависит от множества факторов, начиная от организационно-правовой формы, положения на рынке, выбранного вида и способа реорганизации, вопросов преемства прав, а также наличия кредиторов, которые могут потребовать досрочного исполнения обязательств и других факторов.

При этом провести реорганизацию в короткие сроки не получится - с момента внесения налоговым органом записи о начале реорганизации и до момента регистрации вновь созданного юридического лица должно пройти минимум 3 месяца (абз. 3 п. 44 ст. 57 Гражданского кодекса РФ). Учитывая процесс подготовки к подаче уведомления о начале реорганизации юридического лица, а также сложности и ошибки, допускаемые в процессе реализации многоэтапной процедуры, вся работа по оптимизации бизнеса (что является изначальной целью реорганизации) может затянуться более чем на год.

Если вам необходимо добиться результатов в кратчайшие сроки с минимальными затратами, то рекомендуем обращаться к специалистам с большим теоретическим и практическим опытом. Специалисты АО “ИКТ” имеют большой опыт в сфере корпоративного права, в том числе и в проведении процедуры реорганизации юридических лиц. Оставьте заявку в форме обратной связи и получите бесплатную консультацию от экспертов.