Дата публикации: 30.10.2024

Автор: Баландина Анастасия

Реорганизация акционерного общества представляет собой комплекс последовательных действий, которые совершает АО с различной целью.

Цели осуществления процедуры реорганизации АО:

• Перераспределение прав и обязанностей.
• Переход материальных, нематериальных и финансовых активов между юридическими лицами.

В результате реорганизации АО могут образовываться новые компании и прекращать свою деятельность старые. При этом права и обязанности, согласно статье 58 ГК РФ, переходят к правопреемникам. Кто станет преемником прав и обязанностей, зависит от формы реорганизации АО. Подробнее о формах и этапах процедуры реорганизации поговорим в данной статье.

Хотите задать конкретный вопрос по процедуре или получить помощь в решении вашего вопроса? Оставляйте заявку в поле справа!

Согласно Гражданскому кодексу РФ и Федеральному закону № 208-ФЗ “Об акционерных обществах”, существует пять возможных форм реорганизации АО. Ниже мы более подробно рассмотрим данные формы.

Формы реорганизации акционерных обществ:

• Слияние. Это объединение 2-х и более обществ с созданием нового АО. Старые компании закрываются, образовывается новое юридическое лицо, которое становится правопреемником прав и обязанностей старых АО.
• Присоединение. В данной ситуации происходит присоединение одной или нескольких компаний к другому обществу, но новое юрлицо не формируется в отличие от первой формы реорганизации. Старые компании закрываются, а права и обязанности переходят новому АО.
• Разделение. Процедура предполагает разделение общества на два или более независимых с передачей определенных активов и обязанностей от реорганизованного АО.

Получите бесплатную консультацию с экспертом в сфере корпоративного права

Из вышеперечисленного можно сделать следующий вывод: каждая из форм реорганизации АО имеет свои особенности и может быть реализуема в акционерном обществе в зависимости от целей и индивидуальных обстоятельств компании.

1 этап: Принятие решения на заседании совета директоров или наблюдательного совета о вынесении вопроса о реорганизации на обсуждение в рамках собрания акционеров. Под такой обычной процедурой кроется огромное количество нюансов: от даты информирования о проведении общего собрания акционеров до состава информации (материалов), предоставляемых акционерам для ознакомления.

Ошибки в этапе подготовки и проведения собрания могут привести к отмене решения о реорганизации и наложению штрафов. Штрафы на должностное лицо общества составляют от 20 000 до 30 000 рублей, а на юридическое лицо – от 500 000 до 700 000 рублей (ч. 2 ст. 15.23.1 КоАП РФ).

2 этап: Утверждение решения на общем собрании акционеров о реорганизации общества. Принятое решение должно соответствовать всем требованиям закона. Требования отличаются в зависимости от выбранной формы реорганизации.

Так, например, Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа была подтверждена законность отмены решения инспекции Федеральной налоговой службы о прекращении деятельности ОАО в результате реорганизации путем присоединения. Причиной этому послужил неправильно составленный передаточный акт, вследствие чего процесс реорганизации ОАО был отменен (Постановление от 15 июля 2015 г. по делу № А56-39695/2014).

3 этап: Процесс регистрации реорганизации и взаимодействие с регистрирующим органом, включая:

• уведомление ФНС;
• размещение сведений в Федресурсе;
• публикация информации в журнале “Вестник государственной регистрации”;
• предложение обеспечения кредиторам исполнения обязательств;
• государственная регистрация новых АО и/или внесение записей о том, что старые компании прекращают свое существование в качестве юридических лиц.

Приведенные выше этапы включают в себя множество тонкостей. Если их не учесть, то это может привести к отмене реорганизации акционерного общества. И таких примеров судебная практика знает огромное количество. Может дополнительно ознакомиться с Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 25.09.2015 N Ф06-773/2015 по делу N А55-25151/2014 - оно тоже касается отмены реорганизации.


Реорганизация АО – сложный и многоступенчатый процесс, который требует глубоких знаний и опыта в сфере корпоративного законодательства. Несоблюдение хотя бы одного из требований закона грозит полной отменой всей процедуры, в которую уже были вложены время и средства компании. Важно обращаться к квалифицированным специалистам, чтобы успешно провести процедуру и избежать возможных негативных последствий.

Оставьте заявку в форме обратной связи на этой странице и получите профессиональную консультацию от юристов Института Корпоративных Технологий! Также вы можете ниже скачать полезную памятку с основными мифами о реорганизации - оставляйте заявку!